ผัวตาย ลูกตายหมด...ตนเองจะฆ่าตัวตายตามวิธีที่เตรียมไว้ก็ไม่ได้...ในที่สุดเมื่อทัพของอ๊อกเตเวียสยึดครองอเล็กซานเดรียได้...คลีโอพัตราก็ต้องฝืนนำร่างอันซูบผอมร่วงโรย เดินตามขบวนฉลองชัยชนะของอ๊อกเตเวียสไปอย่างสุดจะฝืนใจ...
แต่อ๊อกเตเวียสไม่อยากให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในอเล็กซานเดรียนแบบพลิกฟ้าคว่ำแผ่นดิน จึงไม่อยากให้คลีโอพัตราตาย...เขาอนุญาตให้นางกลับไปประทับที่วังในอเล็กซานเดรียได้...แต่ด้วยเงื่อนไขที่มีทหารของอ๊อกเตเวียสเดินกันเต็มวัง...