ผู้มีอำนาจลงนาม ไม่เป็นกรรมการบริษัทได้หรือไม่ ?
กรณีที่บุคคลที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริษัท จะลงนามแทนผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทฯ ได้หรือไม่ อาจเป็นกรณีที่กรรมการบริษัท ติดธุระใดๆ ที่ไม่สามารถมาลงนามในเอกสารได้ชั่วคราว จึงต้องการให้ผู้อื่นมาลงนามแทน ซึ่งผู้ลงนามท่านใหม่นั้น ไม่ได้เป็นกรรมการของบริษัทฯ จะสามารถลงนามในเอกสารได้หรือไม่
ก่อนตอบคำถามนี้ เรามาทำความเข้าใจกับข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัทกันก่อนนะคะ
📌 บริษัทจำกัด
เป็นองค์กรธุรกิจที่มีผู้ลงทุนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป ตกลงทำการค้าร่วมกัน เพื่อหากำไร และแบ่งกำไรที่ได้จากการดำเนินกิจการนั้น โดยแบ่งทุนออกเป็นหุ้นเท่า ๆ กัน ซึ่งผู้ลงทุนนั้น เรียกว่า “ผู้ถือหุ้น” และผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดเท่าที่ตกลงลงหุ้นในบริษัทเท่านั้น
และเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเรียบร้อยแล้ว บริษัทที่ถูกตั้งขึ้นใหม่จะมีความเป็นบุคคลในทางกฎหมาย เรียกว่า “นิติบุคคล” ซึ่งจะมีสิทธิ หน้าที่และความรับผิดแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น โดยมี “กรรมการ” เป็นผู้มีอำนาจกระทำการหรือบริหาร หรือควบคุมจัดการบริษัทนั่นเอง
📌 กรรมการบริษัท
การบริหารจัดการบริษัทเป็นของ “กรรมการ” ทั้งนี้ จำนวนกรรมการบริษัทจะมีเท่าใดนั้น ก็เป็นไปตามที่ตกลงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด เรียกว่า “คณะกรรมการบริษัท”
แต่จำนวนกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นประสงค์ให้เป็นฝ่ายใช้อำนาจจัดการแทนตน ถือเป็นข้อพิจารณาที่สำคัญ จึงต้องตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายให้ชัดเจน ตั้งแต่การทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น
📌 อำนาจควบคุมจัดการบริษัท
กฎหมายกำหนดให้อำนาจบริหารจัดการและการตัดสินใจเป็นของ “คณะกรรมการบริษัท” ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
📌 เอกสารจัดตั้งบริษัทที่แจ้งบันทึกแก่นายทะเบียน
ข้อความใดๆ ที่ระบุอยู่ในเอกสารจัดตั้งบริษัทที่แจ้งบันทึกแก่นายทะเบียนให้ถือว่าประชาชนได้รับรู้แล้ว ดังนั้นไม่สามารถอ้างความไม่รู้ในข้อมูลดังกล่าวเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของตนเองได้
กลับมาที่คำถามข้างต้นที่ว่า ผู้มีอำนาจลงนามไม่เป็นกรรมการบริษัทได้หรือไม่ ? ถ้าว่ากันตามระเบียบแล้ว
1. กรรมการ คือ ผู้แทนของบริษัททำหน้าที่จัดการแทนบริษัท (นิติบุคคล) อยู่ในความครอบงำของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท และหลักกฎหมาย
2. ตามหลักกฎหมาย ในการประชุมผู้ถือหุ้นในการจัดตั้งบริษัท และรายการต้องระบุในการขอจดทะเบียน จะต้องมีการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ อำนาจการ จำนวนหรือกรรมการ ซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้ ไว้ด้วย (ป.พ.พ.มาตรา 1108 , มาตรา 1111 )
3. ผู้ที่ไม่ได้เป็นกรรมการของบริษัท จึงไม่สามารถทำหน้าที่เป็นผู้แทนของบริษัทได้ตามเหตุผล ข้อ 1 และ ข้อ 2
4. แต่บริษัทจำกัด โดยผู้แทนของบริษัท สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นไปกระทำการใดๆ แทนบริษัทได้ ตามหลักกฎหมายตัวการตัวแทน แต่มิใช่เป็นการลงนามแทนในเอกสาร
อย่างไรก็ดี การทำธุรกิจ จำเป็นต้องทำให้ถูกต้องตามหลักกฎหมาย เพราะฉะนั้น ควรศึกหลักเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและทำให้ถูกต้องกันด้วยนะคะ
อ้างอิง : กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
เรียบเรียงโดย : ลงทุนในบัญชีและภาษี
ขอบคุณทุกท่านที่แวะมาเยือนค่ะ 😊
ติดตามอ่านบทความอื่นๆ ได้ที่
- 18
ดูเพิ่มเติมในซีรีส์
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2024 Blockdit
