“เลขานุการบริษัท” เป็นใคร? สำคัญอย่างไรต่อบริษัทจดทะเบียน?
“เลขานุการบริษัท” (Company Secretary) ไม่ได้มีหน้ารับผิดชอบเหมือน “เลขานุการ” (Secretary) ตามปกติทั่วไป
ซึ่งตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15 และมาตรา 89/16 กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนทุกแห่งต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
ซึ่งตำแหน่งงานนี้มีอำนาจหน้าที่ในการเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ จัดอบรมคณะกรรมการ ปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และให้ข้อมูลที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ รวมถึงให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ อีกทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
นอกจากนี้ ยังต้องดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น/ประชุมคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม ดูแลการเปิดเผยข้อมูล/รายงานสารสนเทศ และติดต่อ/สื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิและข่าวสารต่างๆ
รวมถึงดูแลเอกสารสำคัญของบริษัท เช่น แบบ 56-1 One Report (รายงานประจำปี), รายงานการมีส่วนได้เสียของคณะกรรมการ/ผู้บริหาร เป็นต้น
Image Credit: pexels.com / cottonbro studio
ทั้งนี้ มาตรา 89/15 ยังกำหนดให้บริษัทต้องแจ้งชื่อเลขานุการบริษัท และสถานที่เก็บเอกสารต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ภายใน 14 วัน นับจากวันที่บริษัทจัดให้มีผู้รับผิดชอบตำแหน่งดังกล่าวอีกด้วย
และโดยส่วนใหญ่แล้วเลขานุการบริษัทมักจะขึ้นตรงกับคณะกรรมการบริษัทตามโครงสร้างขององค์กร ซึ่งเลขานุการบริษัทอาจจะแยก หรือเป็นคนเดียวกับเลขานุการคณะกรรมการก็ได้
Image Credit: pexels.com / SHVETS production
ในประเทศไทยไม่ได้มีวิชาที่จบตรงมาเพื่อเป็นเลขานุการบริษัทโดยเฉพาะ รวมถึงไม่ได้มีข้อกำหนดไว้ว่าต้องมีวุฒิการศึกษาใดไว้อย่างชัดเจน ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการแต่ละบริษัทที่จะคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว
แต่ปัจจุบันหน่วยงานกำกับดูแล (Regulator) หรือหน่วยงานที่ส่งเสริมการดำเนินงานของ บจ. โดยตรง เช่น ตลาดหลักทรัพย์ฯ, สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai IOD)
ก็มีการจัดให้ผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทได้เข้าอบรม และหาความรู้ในการพัฒนาบุคลากรด้านนี้เพิ่มเติมอยู่อย่างต่อเนื่อง
ยกตัวอย่าง เช่น หลักสูตร Company Secretary Program (CSP), หลักสูตร Board Reporting Program (BRP), หลักสูตร Company Reporting Program (CRP) ซึ่งจัดโดย Thai IOD เป็นต้น
Image Credit: pexels.com / ICSA
เลขานุการบริษัทในประเทศไทยอาจจะไม่ได้เป็นเรื่องเก่า แต่ก็ยังคงใหม่สำหรับบางคนบางหน่วยงาน แต่สำหรับในต่างประเทศนั้นกลับพบว่ามีมานานแล้ว โดยย้อนกลับไปเมื่อปี พ.ศ. 2430 (ค.ศ. 1887) ที่ประเทศอังกฤษ
เลขานุการบริษัทในสมัยนั้น เริ่มแรกด้วยการมีหน้าที่เป็นคนงานคนหนึ่งที่เพียงแค่ทำตามคำสั่งเท่านั้น ไม่ได้มีใครคาดหวังว่าจะต้องมีอำนาจหน้าที่ใดอย่างอื่นอีก
เมื่อเวลาผ่านไปจน พ.ศ. 2514 (ค.ศ. 1971) เลขานุการบริษัทก็เริ่มมีบทบาทมากขึ้นกว่าเดิม มีหน้าที่ มีความรับผิดชอบ และเป็นผู้ทำการแทนบริษัท ไม่ได้เป็นแค่เสมียนเหมือนแต่ก่อนแล้ว
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากขยับมาในยุคปัจจุบัน การดำเนินธุรกิจมีความซับซ้อนมากขึ้น ทั้งด้านการแข่งขัน การจัดตั้งบริษัทในเครือ/บริษัทย่อย
รวมถึงมีการตรากฎหมายเฉพาะสำหรับแต่ละอุตสาหกรรมมากขึ้นด้วย ทำให้หลายประเทศทั่วโลกหันมาให้ความสำคัญกับงานในตำแหน่ง “เลขานุการบริษัท” ในน้ำหนักที่มากขึ้นเรื่อยๆ
Image Credit: pexels.com / Sora Shimazaki
ซึ่งบทบาทหน้าที่และข้อกำหนดของงานนี้ในแต่ละประเทศก็แตกต่างกันไป เช่น
• อังกฤษ: กำหนดให้ทุก บจ. ต้องมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ส่วนบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนก็ให้เป็นตามความสมัครใจ
• ออสเตรเลีย: กำหนดชัดเจนว่าเลขานุการบริษัทต้องเป็นบุคคล แต่ในขณะที่บางประเทศอาจอนุญาตให้เป็นนิติบุคคลได้
• ฮ่องกง: กำหนดในเกณฑ์รับหลักทรัพย์ว่าคณะกรรมการต้องได้รับคำแนะนำของเลขานุการบริษัท เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และกฎหมายได้อย่างถูกต้อง
Image Credit: pexels.com / Andrea Piacquadio
สำหรับเลขานุการบริษัทในประเทศไทย นอกจากจะมีหน้าที่ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 แล้ว ยังมีข้อกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และมีความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตาม หากเลขานุการบริษัทไม่ปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง จนเป็นเหตุให้บริษัทเสียหาย หรือทำไปเพื่อให้ตัวเองได้รับประโยชน์
กฎหมายได้กำหนดโทษให้ “ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ไม่ต่ำกว่า 1 แสนบาท”
และ “ถ้าเป็นการกระทำโดยทุจริตด้วยแล้ว ต้องระวางโทษหนักขึ้น คือ จำคุกไม่เกิน 1 ปี หรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ไม่ต่ำกว่า 5 แสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ”
จะเห็นได้ว่าเลขานุการบริษัทมีบทบาทความรับผิดชอบที่สำคัญอย่างมากต่อบริษัทจดทะเบียน ซึ่งหากสามารถดำเนินงานได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี ก็ย่อมนำพาให้บริษัทเดินหน้าไปได้อย่างมั่นคง
ในทางตรงกันข้ามหากมีการดำเนินงานที่ผิดกฎหมาย และสร้างความเสียหายต่อบริษัท และผู้เกี่ยวข้อง ก็ย่อมมีบทลงโทษที่รุนแรงด้วยเช่นเดียวกัน
Image Credit: pexels.com / Andrea Piacquadio
ปิดท้ายด้วยข้อมูลน่าสนใจที่หลายคนอาจจะยังไม่รู้ คือบริษัทสามารถแต่งตั้งบุคคลให้เข้ามาทำหน้าที่เลขานุการบริษัทได้ทั้งบุคคลธรรมดา และนิติบุคคล (Outsource) ขึ้นอยู่กับการพิจารณาในความเหมาะสมของแต่ละบริษัท
รวมถึงบุคคลที่เป็นเลขานุการบริษัทก็ยังสามารถที่จะเป็นเลขานุการบริษัทในหลายๆ แห่งได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง กรณีที่บริษัทแต่งตั้งนิติบุคคลภายนอกเข้ามาทำหน้าที่
อย่างไรก็ตาม สิ่งที่ต้องพิจารณากันอย่างถี่ถ้วนคือ หากเลขานุการบริษัทเป็นพนักงานประจำของบริษัทหนึ่งแล้ว การทำหน้าที่นี้ให้บริษัทอื่นด้วย ควรไตร่ตรองในเรื่องความเหมาะสม เนื่องจากบุคคลดังกล่าวอาจจะไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
อีกทั้งบุคคลนั้น อาจรับทราบข้อมูลภายในเชิงลึกที่ส่งผลกระทบกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจสร้างความเสียหายตามมาได้ในภายหลัง
อ้างอิง:
- ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
- สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai IOD)
- สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
## ติดตาม "ทีทีดับบลิว" ได้แล้ววันนี้ทาง ##
Website: www.ttwplc.com
Facebook: ttwplc
Instagram: ttwplc
Youtube: TTW Plc Channel
Linkedin: TTW Public Company Limited
Blockdit: TTW Public Company Limited
- 8
ดูเพิ่มเติมในซีรีส์
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2024 Blockdit
