G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023:
กรอบการกำกับดูแลกิจการสากลที่เน้นความสำคัญของความยั่งยืน
โดย ฝ่ายส่งเสริมความยั่งยืน
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (Organization for Economic Cooperation and Development: “OECD”) ได้ออก OECD Principles of Corporate Governance ครั้งแรกในปี 1999 (พ.ศ. 2542) โดยมีฉบับปรับปรุงในปี 2004 (พ.ศ. 2547) และปี 2015 (พ.ศ. 2558) ซึ่งมีหลักการกำกับดูแลกิจการในองค์กรธุรกิจโดยเฉพาะบริษัทในตลาดทุน เพื่อให้หน่วยงานกำกับและองค์กรที่ทำหน้าที่กำหนดนโยบายสามารถนำไปใช้เป็นหลักคิดและแนวทางประกอบการออกกฎหมาย ข้อบังคับ
รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีที่เหมาะสมกับบริบทกฎหมายของแต่ละประเทศ ซึ่ง ก.ล.ต. ได้ใช้หลักการของ OECD ดังกล่าวเป็นกรอบนโยบายสำคัญในการพิจารณาออกประกาศ และการจัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนเช่นกัน
ภายใต้การคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงและบริบทในปัจจุบันทั้งเชิงเศรษฐกิจและสังคมที่ส่งผลต่อตลาดทุน G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 ฉบับปรับปรุงใหม่ จึงเน้นถึงปัจจัยที่ส่งผลต่อความอยู่รอดของภาคธุรกิจ ได้แก่ ความยืดหยุ่น (resilience) และความยั่งยืน (sustainability) อาทิ ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืน โดยเฉพาะการเปลี่ยนแปลงด้านสภาพภูมิอากาศ การเปิดเผยข้อมูลด้าน ความยั่งยืน บทบาทของคณะกรรมการในการพัฒนาด้านความยั่งยืนขององค์กร
โดยได้ปรับชื่อหมวด “The role of stakeholders in corporate governance” เป็น “Sustainability and Resilience” เพื่อสะท้อนความสำคัญตามที่กล่าวข้างต้น และเพื่อให้ Principles of Corporate Governance ยังคงเป็นกรอบนโยบายในการส่งเสริมการเข้าถึงบริการทางการเงิน นวัตกรรม และการเป็นผู้ประกอบการ(entrepreneurship) การคุ้มครองผู้ลงทุน การกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน รวมทั้งสนับสนุนภาคธุรกิจให้ตระหนักถึงความสำคัญของความยั่งยืน
สำหรับประเด็นที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่เพิ่มเติมใน G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 มี 5 ประเด็นหลัก ได้แก่
(1) การคํานึงถึงความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย (stakeholders interest) นอกจากผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
(2) การกําหนดหลัก Safe Harbors* สำหรับการตัดสินใจทางธุรกิจของผู้บริหารและคณะกรรมการ
(3) การพิจารณาด้านความหลากหลายของคณะกรรมการ (board diversity) อาทิ อายุ เพศ ทักษะ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้้าน
(4) การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อสนับสนุนประสิทธิภาพการทํางานของคณะกรรมการ
(5) การทบทวนและประเมินนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยควรรวมการพิจารณาปัจจัยด้านความยั่งยืน
เมื่อพิจารณาเปรียบเทียบ 5 ประเด็นหลักข้างต้นกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code: “CG Code”) ที่ออกโดย ก.ล.ต. นับว่ามีความสอดคล้องกัน โดยหลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code ได้ผนวกประเด็นหลักเหล่านั้นไว้แล้ว (รายละเอียดตามตารางเปรียบเทียบที่แนบท้ายบทความ)
ซึ่งในการออก CG Code เมื่อปี 2560 ก.ล.ต. ได้เน้นให้เป็นหลักปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่มีบทบาทในการกำกับดูแลให้กิจการสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง นำไปสู่ผลประกอบการที่ดีในระยะยาว ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ มีความรับผิดชอบ และสร้างความน่าเชื่อถือต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ดังนั้น CG Code จึงยังคงเป็นหลักปฏิบัติที่บริษัทจดทะเบียน (บจ.) สามารถถือปฏิบัติ และใช้อ้างอิงในการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กรได้
อย่างไรก็ดี ความยั่งยืนเป็นประเด็นที่มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง และต้องได้รับการผลักดันอีกมากในระยะยาวเพื่อให้เกิดการปฏิบัติและได้ผลลัพธ์อย่างเป็นรูปธรรม ดังนั้น ก.ล.ต. จะจัดทำมาตรการสนับสนุน เช่น คู่มือ (guidance) หรือคำแนะนำ (recommendations) เพื่อเสริมหลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code และจัดสัมมนาหรืออบรมให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรที่เกี่ยวข้อง เพื่อช่วยยกระดับการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นรากฐาน (fundamental) ของ บจ. ในการประกอบธุรกิจอย่างยั่งยืนต่อไป
นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังได้สนับสนุนและจะติดตามพัฒนาการของ บจ. จากผลประเมินของโครงการสํารวจการกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Reporting) และโครงการ ASEAN CG Scorecard ที่ดำเนินการโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งเกณฑ์การประเมินล่าสุดได้มีการปรับเพื่อสะท้อนหลักการใน G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 แล้วเช่นกัน
* ประกอบด้วย การทำหน้าที่โดย (1) ได้ทำการตัดสินใจอย่างสมเหตุสมผลแล้ว (2) การตัดสินใจนั้น อาศัยพื้นฐานของการมีข้อมูล ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ (3) ไม่มีส่วนได้เสียกับเรื่องที่ตัดสินใจ (4) การตัดสินใจ ทําไปโดยสุจริตเพื่อประโยชน์ของบริษัท และ (5) มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม
ประเด็นเพิ่มเติมใน OECD CG Principles
1. คํานึงถึงความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย(stakeholder interest) ในการกํากับดูแลกิจการด้วย โดยเฉพาะในการตัดสินใจทางธุรกิจที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในระยะยาว
หลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code 2560
หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
อย่างยั่งยืน
หลักปฏิบัติ 1.1 คณะกรรมการควรเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึงการกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน
หลักปฏิบัติ 1.2 การสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(1) สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดี โดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว
(2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
(3) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม และ (4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง
หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
2. การกําหนดหลัก Safe Harbors สำหรับการตัดสินใจทางธุรกิจของผู้บริหารและคณะกรรมการ อาทิ การใช้หลักการ Business Judgement Rule เพื่อให้การคุ้มครอง ในกรณีที่ผู้บริหารหรือคณะกรรมการ ถูกฟ้องร้องจากการปฏิบัติหน้าที่ของตน Business Judgement Rule เพื่อให้การคุ้มครอง ในกรณีที่ผู้บริหารหรือคณะกรรมการ ถูกฟ้องร้องจากการปฏิบัติหน้าที่ของตน
หลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code 2560
หลักปฏิบัติ 1.3 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (duty of care)** และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty)
และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น***
แนวปฏิบัติ 1.3.1
ในการพิจารณาว่า กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยต้องพิจารณาตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น มาตรา 89/7 - 89/10
ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารสามารถพิสูจน์ได้ว่าได้มีการตัดสินใจโดยพิจารณาไว้อย่างครบถ้วน มีความรับผิดชอบ และมีความระมัดระวังแล้ว
** ตามความในมาตรา 89/8 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (“พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ”) ซึ่งเป็นบทบัญญัติที่กำหนดเรื่อง duty of care และเป็นบทสันนิษฐานว่า หากกรรมการหรือผู้บริหารได้ทำตาม ก็เท่ากับว่าได้ทำหน้าที่ด้วย duty of care ทั้งนี้ มาตราดังกล่าวกำหนดว่า ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง กรรมการและผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำ ภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน
*** ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ได้มีกำหนดในหมวดของหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและสุจริต ไว้เรียบร้อยแล้ว (มาตรา 89/7 – 89/9)
3. การพิจารณาด้านความหลากหลาย (diversity) ทั้งด้านเพศและด้านอื่น ๆ
อาทิ อายุ ทักษะ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้้าน เป็นสิ่งสำคัญ
ทั้งในระดับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง และ ควรมีนโยบายที่สนับสนุนศักยภาพของผู้หญิง ผ่านการอบรมและพัฒนาความรู้ต่างๆ
หลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code 2560
หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติ 3.1 คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้
แนวปฏิบัติ 3.1.1 คณะกรรมการควรดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้านตลอดจนเพศ และอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่า จะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
สามารถเข้าใจและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้ง ต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คน ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
แนวปฏิบัติ 3.1.4 คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลายและข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษาประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและการดำรงตำแหน่งกรรมการใน บจ. อื่นในรายงานประจำปีและบน website ของบริษัท
4. การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย (board committees) เพื่อสนับสนุน
การทํางานของคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้มีหน้าที่ดูแล การควบคุมภายใน (internal controls) และการเปิดเผยข้อมูล นอกจากนี้ อาจมีการตั้งคณะกรรมการอื่น ๆ อาทิ คณะกรรมการเฉพาะกิจ (Ad hoc committee) หรือคณะกรรมการชุดพิเศษ (Special committees) เพื่อดูแลประเด็นเฉพาะทาง
หลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code 2560
หลักปฏิบัติ 3.2 คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
แนวปฏิบัติ 3.2.6 เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบคณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูลและเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป
5. การทบทวนและประเมินนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
โดยควรรวมการพิจารณาปัจจัยด้านความยั่งยืน อาทิ ความเสี่ยงดิจิทัล
(digital risk) การหยุดชะงักของห่วงโซ่อุปทาน (supply chain disruption)
ความเสี่ยงทางการเมือง และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับภาษี (Tax Risk Management policy)
หลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติของ CG Code 2560
หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติ 6.1 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2024 Blockdit
