[SEC Thailand] 💡 ความสำคัญและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 💡 คณะกรรมการบริษัท ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่มีหน้าที่สำคัญในการบริหารจัดการและกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนให้มีการดำเนินการที่ถูกต้องและเหมาะสม

สำรวจ
ลงทุน
คำถาม

มีบัญชีอยู่แล้ว?หรือ

•

15 ส.ค. เวลา 09:07 • หุ้น & เศรษฐกิจ

💡 ความสำคัญและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 💡

คณะกรรมการบริษัท ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่มีหน้าที่สำคัญในการบริหารจัดการและกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนให้มีการดำเนินการที่ถูกต้องและเหมาะสม เพราะเมื่อกิจการระดมทุนจากผู้ลงทุนและประชาชนทั่วไปแล้ว คณะกรรมการจะต้องคอยดูแลให้การบริหารกิจการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุด (best interest) ของบริษัทซึ่งหมายความรวมถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการบริษัทจึงมีบทบาทสำคัญหลายประการในการบริหารจัดการและกำกับดูแลกิจการ ไม่ว่าจะเป็น การกำหนดทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท เพื่อให้บริษัทสามารถเติบโตและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ การกำกับดูแลและตรวจสอบ การดำเนินงานของฝ่ายจัดการ เช่น ผู้บริหาร เพื่อให้เป็นไปตามแผนงานและข้อบังคับบริษัท ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การประเมินผลการดำเนินงาน

โดยตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นระยะ เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทจะสามารถดำเนินกิจการบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ รวมถึงการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น การบริหารความเสี่ยง โดยทำหน้าที่ประเมินและบริหารจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท การเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

และบริษัทบริหารงานโปร่งใส นอกจากนี้ ยังมีบทบาทในการ ส่งเสริมให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและมีความรับผิดชอบ ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งรวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอีกด้วย

โดยทั่วไปองค์ประกอบและโครงสร้างที่ดีของคณะกรรมการบริษัท เช่น มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการในจำนวนและสัดส่วนที่เหมาะสม กรรมการบริษัทควรเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลาย เป็นต้น นอกจากนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการบริษัทโดยมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระ และต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าจะทางตรงหรือทางอ้อมกับธุรกรรมของบริษัท และต้องไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วย เพื่อให้ทำหน้าที่ได้อย่างอิสระและเป็นกลาง

คณะกรรมการบริษัทของบริษัทจดทะเบียน จึงต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duty of loyalty) กำกับดูแลให้บริษัทดำเนินงานอย่างถูกต้อง โปร่งใส ตรวจสอบได้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม และด้วยบทบาทหน้าที่ที่มีความสำคัญต่อบริษัท หากคณะกรรมการบริษัทมีการทำหน้าที่อย่างเข้มแข็ง ก็จะช่วยเป็นเกราะป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทหรือผู้บริหารได้

ซึ่งตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หากพบว่ากรรมการกระทำการที่อาจไม่เหมาะสมและเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายในภายหลัง อาจมีความรับผิดโดยมีโทษอาญา และแม้เป็นกรณีที่ไม่ใช่การทุจริตก็สามารถลงโทษด้วยมาตรการลงโทษทางแพ่งได้

รวมถึงผู้ถือหุ้นเองยังสามารถฟ้องเรียกค่าเสียหายและเรียกคืนผลประโยชน์ได้เช่นกัน อย่างไรก็ดี หากพิสูจน์ได้ว่า กรรมการตัดสินใจบนหลักความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต แม้ว่าในภายหลังจะปรากฏว่าผลการตัดสินใจดังกล่าวไม่เป็นไปตามที่คาดหวังหรือเกิดความเสียหาย กรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะไม่ต้องรับผิด

ช่วงที่ผ่านมา ก.ล.ต. ได้มีหนังสือเวียนเพื่อเน้นย้ำให้คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนทำหน้าที่และตระหนักถึงความรับผิดชอบ โดยจัดทำ "#แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัท เพื่อป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียน” ภายใต้โครงการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทนำไปประกอบการทำหน้าที่ในการบริหารจัดการ และกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน เพื่อเน้นย้ำบทบาทหน้าที่ที่สำคัญ 3 เรื่อง ดังนี้

(1) องค์ประกอบและโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท เช่น บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะก่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจภายในของคณะกรรมการบริษัท การมีคณะกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายให้เหมาะสมกับลักษณะหรือการประกอบธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

(2) บทบาท หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการที่จะช่วยป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียน เช่น กรรมการบริษัทจะต้องใช้ดุลพินิจในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ บนหลักการพื้นฐานว่า เป็นการตัดสินใจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต สมเหตุสมผล บนฐานข้อมูลที่เพียงพอและเหมาะสม

และไม่มีส่วนได้เสีย เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างแท้จริง การดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอ และเหมาะสม การดูแลและติดตามธุรกรรมที่เป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ (MT)

และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (RPT) รวมถึงธุรกรรมการระดมทุน เพื่อป้องกันไม่ให้ธุรกรรมเหล่านี้ถูกใช้เป็นเครื่องมือในการกระทำที่ไม่เหมาะสมหรือเอื้อประโยชน์อื่นใด (conflict of interest) ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ การให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง เหมาะสม ครบถ้วน และเท่าเทียมกันต่อผู้ลงทุนทุกกลุ่ม เป็นต้น

(3) การสนับสนุนและส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น ดำเนินการให้ฝ่ายจัดการสนับสนุนข้อมูลหรือดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรภายในบริษัทและหน่วยงานภายนอกที่เกี่ยวข้องเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ การส่งเสริมและสนับสนุนการอบรมเพื่อยกระดับองค์ความรู้และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ เป็นต้น

หากกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตนเองจะทำให้บริษัทจดทะเบียนมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และส่งผลให้ตลาดทุนไทยเป็นแหล่งระดมทุนที่ได้รับความเชื่อถือจากผู้ลงทุน

ข้อมูลประกอบ

- 8 เรื่องควรรู้เกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน https://www.sec.or.th/TH/Pages/INFOG/INFOG-LISTEDCOMPANY.aspx

- แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัท เพื่อป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียน http://publish.sec.or.th/nrs/9881a0.pdf

โฆษณา

ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน

💡 ความสำคัญและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 💡

ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน