เจ้าของหรือเจ้าหนี้ในธุรกิจครอบครัว
การสืบทอดกิจการในธุรกิจครอบครัวไม่ใช่เพียงแค่การส่งต่อ “ความเป็นเจ้าของ” ผ่านหุ้นเท่านั้น แต่ยังสามารถส่งต่อ “ความเป็นเจ้าหนี้” ไปยังสมาชิกครอบครัวรุ่นต่อไปได้เช่นกัน หากมีการเปลี่ยนแปลงในด้านกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับหนี้สินและโครงสร้างทุน จะส่งผลอย่างไรต่อธุรกิจครอบครัว?
“หุ้นบริษัท” เป็นตราสารทุนที่สะท้อนความเป็นเจ้าของ (Ownership) ที่สามารถส่งต่อให้แก่ทายาทในธุรกิจครอบครัวผ่านการโอนหุ้นจากคนรุ่นหนึ่งไปยังคนรุ่นต่อไป
“หุ้นกงสี” ส่วนใหญ่จำกัดให้อยู่ในสายเลือด (Blood Line) ของสมาชิกครอบครัวผ่านการตกทอดทางมรดก หรือ การส่งมอบกิจการไปยังสมาชิกครอบครัวรุ่นต่อไป มิฉะนั้น หากหุ้นบริษัทตกอยู่ในมือคนอื่นที่มิใช่สมาชิกครอบครัวจะไม่ใช่ธุรกิจครอบครัวอีกต่อไป เช่น
(1) ครอบครัว Vuitton ในฝรั่งเศสไม่ได้สร้าง “กลไกป้องกันหุ้นในตลาดหลักทรัพย์” จึงถูก “ฮุบกิจการ” (Take Over) โดย CEO เข้าซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ปารีส ผ่านกระบวนการ MBO (Management Buy-out)
(2) Kongo Gumi ธุรกิจครอบครัวในญี่ปุ่นอายุกิจการประมาณ 1,400 ปี มีกิจการก่อสร้างวัดและวัง โดยใช้ไม้ธรรมชาติ ซึ่งสืบทอดกันมาถึง 40 รุ่น แต่ไม่ได้สร้าง “กลไกป้องกันกิจการตกยุค” (Anti-Disruption) ในที่สุดต้องขายกิจการให้บริษัทก่อสร้างที่ใหญ่กว่า และทันสมัยกว่าในตลาดหลักทรัพย์ญี่ปุ่น
ทั้งสองตัวอย่างที่กล่าวมา เมื่อความเป็นเจ้าของหมดไป ย่อมไม่มีการสืบทอดกิจการไปยังสมาชิกครอบครัวรุ่นต่อไป ความเป็นธุรกิจครอบครัวย่อมหมดสิ้นตามไปด้วย (No Ownership No Succession No Family Business)
นอกจากความเป็นเจ้าของผ่านการถือหุ้นบริษัทในธุรกิจครอบครัว ยังมี “ความเป็นเจ้าหนี้” พ่วงตามมาด้วย ปรากฏการณ์นี้พบเห็นได้ในหลายประเทศโดยเฉพาะประเทศไทย ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของทุนบริษัท และยังมีอีกสถานะคือ เป็น “เจ้าหนี้” ของบริษัทในธุรกิจครอบครัวด้วย
เมื่อวิเคราะห์จากงบการเงินของธุรกิจครอบครัวมากกว่า 200 บริษัทที่อยู่ในและนอกตลาดหลักทรัพย์ฯ จากฐานข้อมูลค้นคว้าที่รวบรวมกว่า 10 ปีที่ผ่านมาพบว่า งบดุล หรืองบแสดงฐานะการเงิน แสดงให้เห็นว่า “บริษัทโฮลดิ้งครอบครัว” มี “หนี้สิน” จากเงินกู้กรรมการ และเงินกู้ผู้ถือหุ้นจำนวนมาก ตั้งแต่หลักสิบล้านบาทไปจนถึงหลักพันล้านบาท ทั้งที่ “บริษัทโฮลดิ้งครอบครัว” เหล่านั้น มีทุนจดทะเบียนบริษัทที่ต่ำมากคือ ตั้งแต่หนึ่งล้านบาทไปจนถึงหมื่นล้านบาท
ประเทศไทยไม่มีกฎหมายกำหนดห้าม “ทุนต่ำ” และ “หนี้สูง” (Thin Capitalization Rule) ไว้เป็นกรณีทั่วไป ต่างจากหลายประเทศที่กำหนด “สัดส่วน” ระหว่างหนี้ต่อทุน (Debt & Equity Ratio) ไว้ในกฎหมายบริษัทและกฎหมายภาษี
อย่างไรก็ตาม กฎหมายไทยที่กำหนดสัดส่วนหนี้ต่อทุนไว้อย่างชัดเจน คือ กฎหมายส่งเสริมการลงทุน (BOI) และกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business Laws: FBL) เพื่อให้ “โครงสร้างทุน” ของบริษัทมีความมั่นคงเพียงพอที่จะไม่อยู่ในสถานะ “หนี้สินล้นพ้นตัว” อันจะเป็นเหตุให้บริษัทล้มละลายได้
เมื่อตั้งคำถามให้คิดในทางปฏิบัติว่า...ธุรกิจครอบครัวจะมีหนี้สินล้นพ้นตัวได้อย่างไร? ในเมื่อ “เจ้าของ” (ผู้ถือหุ้น) และ “เจ้าหนี้” (เงินกู้จากผู้ถือหุ้น) เป็น “คนเดียวกัน” ความเป็นผู้มีส่วนได้เสียของกิจการบริษัทอยู่ในคนเดียวกัน
นั่นหมายความว่า “เจ้าของ” ได้รับประโยชน์จากบริษัทผ่าน “เงินปันผล” (Dividend: Profit Distribution) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกำไรหลังจ่ายภาษีบริษัทแล้ว และ “เจ้าหนี้” ได้รับประโยชน์จากบริษัทผ่าน “ดอกเบี้ย” ซึ่งเป็น “รายจ่ายของบริษัท” และเป็น “ต้นทุนของกิจการ” (OPEX: Operating Expense)
สถานการณ์ทุนต่ำหนี้สูงในธุรกิจครอบครัวจึงไม่ใช่ “ความเสี่ยงในกิจการ” เพราะคงไม่มี “เจ้าหนี้” สมาชิกครอบครัวที่เป็นเจ้าของทุนจะฟ้องร้องบริษัทกงสีตัวเองตามกฎหมายล้มละลายด้วยเหตุ “หนี้สินล้นพ้นตัว”
สิ่งที่ท้าทาย “ธุรกิจครอบครัว” ในประเทศไทย คือ รัฐบาลไทยได้ “ยื่นใบสมัคร” เข้าเป็นสมาชิก OECD (The Organization for Economic Cooperation and Development) ในปี พ.ศ. 2567 ซึ่งต่อจากนี้ต้องใช้เวลานานหลายปีในการปรับเปลี่ยนประเทศให้เข้าเงื่อนไข OECD
ทั้งนี้ OECD มีบทบาทในการกำหนดเงื่อนไขทางเศรษฐกิจสำคัญของโลก คือ ภาษี และ Thin Capitalization Rule (ห้ามทุนต่ำหนี้สูง) เป็นหนึ่งใน 15 Action ของ “มาตรการต่อต้านการเลี่ยงภาษี” หรือ BEPS: Base Erosion and Profit Shifting ที่รัฐบาลไทยมีความจำเป็นต้อง “ปฏิรูปภาษีไทย” ในไม่ช้า ให้เป็นไปตามแนวทางของ OECD ต่อเนื่องจาก Transfer Pricing “กฎหมายโอนกำไรในเครือ” ที่ไทยได้นำมาแก้ไขกฎหมายภาษี และบังคับใช้ในประมวลรัษฎากรของไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2563
ผลกระทบที่ตามมากับบริษัทในเครือของธุรกิจทั่วไป รวมถึงธุรกิจครอบครัวไทยสำหรับ Transfer Pricing คือ การเปิดเผยข้อมูล (Disclosure) ความสัมพันธ์กิจการในเครือ (Related Parties) และการใช้ “ราคาตลาด” (Market Price) ระหว่างกันของธุรกรรมในเครือ คือ “ซื้อขาย” (Sale) “บริการ” (Service) “กู้ยืมเงิน” (Loan)
ถ้าไทยต้องบังคับใช้กฎหมาย Thin Capitalization ตามแนวทาง OECD ในอนาคต ธุรกิจครอบครัวและผู้ประกอบการไทยควรเตรียมพร้อมอย่างไรสำหรับ “ทุนต่ำหนี้สูง” ที่มีอยู่เดิม
และหากต้องปรับเปลี่ยนธุรกิจครอบครัวให้เป็นไปตามกฎหมาย และยุคสมัยที่เปลี่ยนไป กิจการกงสีจะ “เปลี่ยน” เมื่อใด? อย่างไร? ใคร? ในธุรกิจกงสีจะเป็น “ผู้นำการเปลี่ยนแปลง” และถ้าหาก “ปรับเปลี่ยน” ไม่ได้ อาจเกิดปรากฏการณ์ที่ธุรกิจครอบครัว ในไทยบางรายต้องล้มหายตายจากไป ดังเช่นธุรกิจครอบครัวในต่างประเทศที่ไม่ได้วางแผนสืบทอดกิจการให้ราบรื่น และไม่ได้สร้างกลไกป้องกันความเป็นเจ้าของให้ส่งต่อไปยังรุ่นต่อไปอย่างยั่งยืน
บทความห้องเรียนผู้ประกอบการ
โดย ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
- 1
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2025 Blockdit
